Luego de triunfar con su tema “Keep On Loving You”, del disco Hi Infidelity, REO Speedwagon pasó dos meses en el estudio de grabación trabajando en la producción de su nuevo disco, Wheels Are Turning. Después de tener más 25 canciones escritas por ellos mismos, al final deciden que sólo 4 o 5 de ellas serían incluidas en el nuevo disco. Luego de esto, cancelan el alquiler del estudio y cada quien toma caminos diferentes para componer nuevo material por separado.
El destino de Kevin Cronin fue la isla de Hawai, Molokai. Mientras componía nuevas canciones, aprovechaba también para arreglar en una canción que había escrito diez años antes, pero que nunca había terminado. Cronin comentó para la revista Rolling Stone: “…No sabía que hacer con esta canción, por eso me imagino que no la había terminado antes…”
Tiempo más tarde, hablando sobre la canción, “Can’t Fight This Feeling”, en el programa de Dirk Clark The National Music Survey, Cronin comentó: “…se trata de ese dolor que sientes de no saber donde estas… de resistirte al cambio… y de ese miedo que te abruma…”
El resto de los integrantes de REO Speedwagon describían la canción en otros términos como: “Esa estúpida balada”. Esa era la frase que utilizaban antes de que la canción entrara en el puesto 46 de la cartelera Hot 100 y llegara al número uno siete semanas más tarde.

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